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149. o. Hauptversammlung

am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10:00 Uhr im Saal E des Austria Center Vienna, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien

Austria Center Vienna
Austria Center Vienna

 

Tagesordnung

  1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 und des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts, des Corporate-Governance-Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017
  2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns
  3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
  4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
  5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
  6. Wahlen in den Aufsichtsrat
  7. Ermächtigung zum Rückkauf und zur Veräußerung eigener Aktien

Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab Donnerstag, 17. Mai 2018 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1100 Wien, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, während der üblichen Geschäftsstunden Montag bis Donnerstag zwischen 9:00 und 17:00 Uhr und Freitag zwischen 9:00 und 15:00 Uhr, auf:
  • Geschäftsbericht 2017 samt IFRS-Konzernabschluss 2017 und Konzernlagebericht, Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht, Corporate-Governance-Bericht, nichtfinanziellem Bericht und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017
  • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-7
  • Erklärungen gem. § 87 Abs. 2 AktG inkl. Lebensläufe zu Tagesordnungspunkt 6
  • Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind spätestens ab Donnerstag, 17. Mai 2018 außerdem im Internet unter www.wienerberger.com zugänglich und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.
 
Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Montag, 4. Juni 2018, 24:00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG bzw. § 18 der Satzung, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 11. Juni 2018, 24:00 Uhr Wiener Zeit, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
 
Per Post: Wienerberger AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT:

GIBAATWGGMS - Message Type MT598 bzw. Type 599; unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.
Per E-Mail: anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als PDF-Anhang)
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 53
 
 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
  1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);
  2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
  3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000831706) des Aktionärs;
  4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
  5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Montag, 4. Juni 2018, 24:00 Uhr Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
 
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
 
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 53

Per E-Mail:

anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at (Anhang eingescannt im Format: .tif, .pdf, etc.)
Per Post: Wienerberger AG, Investor Relations, z. Hd. Herrn Mag. Klaus Ofner, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, 1100 Wien
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 bzw. Type 599; unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.
Persönlich: Bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
 
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
 
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com abrufbar.
 
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht bis spätestens Mittwoch, 13. Juni 2018, 16:00 Uhr Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.
 
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.
 
Als besonderes Service stehen den Aktionären folgende Personen bzw. Institutionen als unabhängige Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung:
  • Herr Dr. Michael Knap, c/o IVA Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, T: +43 (0)664 2138740, michael.knap@iva.or.at;
  • BROADRIDGE Investor Communication Solutions Inc., 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717, USA, www.proxyedge.com 
Hierfür sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com jeweils spezielle Vollmachtsformulare abrufbar. Auch bei Bevollmächtigung der genannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist die Vollmacht wie oben beschrieben an die Gesellschaft zu senden.
 
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter „Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben sind, zu erfüllen haben. Eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im „Fremdbesitz“) ist nicht mehr zulässig.
 

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Erfordernis der Unterschrift durch alle Antragsteller) spätestens am Donnerstag, 24. Mai 2018, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Wienerberger AG, Corporate Legal Services, z. Hd. Herrn Mag. Bernd Braunstein, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, 1100 Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
 
Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Dienstag, 5. Juni 2018, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 53 oder postalisch an Wienerberger AG, Corporate Legal Services, z. Hd. Herrn Mag. Bernd Braunstein, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, 1100 Wien, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Für den Nachweis des Aktienbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
 
Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt (ausgenommen Wahlen in den Aufsichtsrat) auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.
 
Zu Tagesordnungspunkt 6. „Wahlen in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
 
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind fünf Männer und drei Frauen, von den drei Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und eine Frau. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus sieben Männern und vier Frauen und erfüllt somit das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 AktG.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs. 7 AktG kommt.
 
Sollte es zum Tagesordnungspunkt 6. „Wahlen in den Aufsichtsrat“ zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines allfälligen Wahlvorschlags durch Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags, von elf Aufsichtsratsmitgliedern mindestens drei Frauen dem Aufsichtsrat angehören.
 
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.wienerberger.com zugänglich.
 
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 117.526.764,- und ist eingeteilt in 117.526.764 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag Freitag, 11. Mai 2018 1.005.289 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zu vorangeführtem Zeitpunkt 116.521.475. Die Anzahl eigener Aktien und damit verbunden die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern. Die Gesellschaft wird darüber gemäß § 120 Abs. 2 Z 1 BörseG informieren.
 
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein gültiger, amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen.

 

Wien, im Mai 2018                    Der Vorstand

 

 
 
Die Einladung sowie alle Unterlagen zur 149. o. Hauptversammlung der Wienerberger AG stehen Ihnen hier als Download zur Verfügung:
 
Dokumente 149. o. Hauptversammlung
   
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Abstimmungsergebnis  
Präsentation  
Einladung  
Beschlussvorschläge Wienerberger AG  
Lebenslauf Christian Jourquin  
Lebenslauf Peter Steiner  
Bericht des Vorstands zu TOP 7  
Beschlussvorschläge zu TOP 6 - Petrus Advisers/BKBAHAR Trust  
Lebenslauf Pierre-Marie De Leener  
Lebenslauf Jan Buck-Emden  
Stellungnahme Wienerberger zu Beschlussvorschlägen zu TOP 6  
2. Beschlussvorschläge - Petrus Advisers/BKBAHAR Trust  
Stellungnahme Wienerberger zu 2. Beschlussvorschlägen  
Information über Aktionärsrechte  
Information für depotführende Kreditinstitute  
Einzeldepotbestätigung (Muster)  
Listendepotbestätigung (Muster)  
Vollmacht (Muster)  
Vollmacht Dr. Knap  
Widerruf Vollmacht (Muster)  
Widerruf Vollmacht Dr. Knap  
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